Responsabilidad penal de las personas jurídicas: el debido control como punto de partida

Desde la reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 17 de junio de 2016, el Código Nacional de Procedimientos Penales prevé la responsabilidad penal autónoma de las personas jurídicas, distinta de la que corresponda a sus directivos o empleados. La pregunta que hoy se plantean consejos de administración y áreas jurídicas ya no es si la empresa puede responder penalmente, sino en qué condiciones y qué puede hacerse con anticipación para reducir ese riesgo.

El presupuesto: la inobservancia del debido control

El artículo 421 del Código Nacional de Procedimientos Penales dispone que las personas jurídicas son penalmente responsables de los delitos cometidos a su nombre, por su cuenta, en su beneficio o a través de los medios que ellas proporcionen, cuando además se determine que existió inobservancia del debido control en su organización. Esa responsabilidad es independiente de la que corresponda a sus representantes o administradores de hecho o de derecho, y el Ministerio Público puede ejercer la acción penal contra la empresa con independencia de la que ejerza contra las personas físicas, con excepción de las instituciones estatales.

El mismo precepto cierra algunas salidas habituales. La responsabilidad no se extingue cuando la empresa se transforma, fusiona, absorbe o escinde, ni mediante una disolución aparente cuando continúa su actividad económica y conserva la identidad sustancial de sus clientes, proveedores o empleados. Tampoco afecta al procedimiento contra la persona jurídica que alguna persona física involucrada se sustraiga de la acción de la justicia.

Un catálogo cerrado de delitos

Las personas jurídicas sólo responden por los delitos previstos en el catálogo de la legislación penal federal o local. En el ámbito federal, el artículo 11 Bis del Código Penal Federal incluye, entre otros, el fraude, el encubrimiento, las operaciones con recursos de procedencia ilícita, los delitos contra el ambiente, el cohecho, el contrabando y la defraudación fiscal, diversos delitos previstos en la legislación bancaria, bursátil y de crédito y, desde la reforma publicada el 28 de noviembre de 2025, el delito de extorsión previsto en la ley general de la materia.

En Jalisco, el artículo 21 del Código Penal para el Estado Libre y Soberano de Jalisco adopta el mismo presupuesto de inobservancia del debido control y prevé su propio catálogo, en el que figuran, entre otros, el fraude, la administración fraudulenta, los delitos por hechos de corrupción, los delitos contra el desarrollo urbano, la revelación de secretos, la obtención ilícita de información electrónica, la defraudación fiscal, los delitos contra el ambiente y las operaciones con recursos de procedencia ilícita.

Qué consecuencias puede enfrentar la empresa

El artículo 422 del Código Nacional distingue dos grupos. A las personas jurídicas con personalidad propia pueden imponérseles multa, decomiso de los instrumentos, objetos o productos del delito, publicación de la sentencia, disolución y las demás sanciones que prevean las leyes penales. A las personas jurídicas, con o sin personalidad propia, que hayan intervenido en un hecho típico y antijurídico, pueden imponérseles la suspensión de actividades, la clausura de locales o establecimientos, la prohibición de realizar en el futuro la actividad en cuyo ejercicio se cometió el delito, la inhabilitación para participar en contrataciones del sector público, la intervención judicial para salvaguardar los derechos de trabajadores o acreedores y la amonestación pública. El artículo 11 Bis del Código Penal Federal fija los límites de varias de estas consecuencias, que van de seis meses a seis años y, en el caso de la prohibición de actividades, hasta diez años.

Por qué importa el programa de cumplimiento

Para individualizar la sanción, el artículo 422 ordena atender, entre otros factores, a la magnitud de la inobservancia del debido control en la organización y al grado de sujeción y cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias. A su vez, el último párrafo del artículo 11 Bis del Código Penal Federal permite atenuar las sanciones hasta en una cuarta parte cuando, con anterioridad al hecho, la persona jurídica contaba con un órgano de control permanente encargado de verificar el cumplimiento de las disposiciones aplicables y de dar seguimiento a las políticas internas de prevención delictiva, y además realizó, antes o después del hecho, la disminución del daño provocado.

La consecuencia práctica es que un programa de cumplimiento que sólo existe en papel, o que se adopta cuando el problema ya surgió, aporta poco. Lo que tiene peso en un procedimiento penal es poder acreditar que el control existía antes del hecho, que respondía a los riesgos reales de la operación y que funcionaba: personas responsables designadas, políticas conocidas por el personal, canales de denuncia, investigaciones internas documentadas y medidas efectivamente adoptadas.

Revisar el mapa de riesgos penales de la empresa frente a los catálogos federal y local es, por eso, un ejercicio que conviene hacer antes de necesitarlo.

Fuentes: artículos 421 y 422 del Código Nacional de Procedimientos Penales (última reforma publicada el 28 de noviembre de 2025), artículo 11 Bis del Código Penal Federal (última reforma publicada el 13 de marzo de 2026) y artículo 21 del Código Penal para el Estado Libre y Soberano de Jalisco (última reforma publicada el 24 de septiembre de 2026).

Esta nota tiene fines informativos y no constituye asesoría jurídica para un caso concreto.

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© 2026 María Eugenia Flores Chávez · Abogada Penalista
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